Les actions ordinaires

Les actions, comme unité de propriété, peuvent être classées comme ordinaires et privilégiées. Toutes les sociétés émettent des actions ordinaires.

Droits légaux des actionnaires ordinaires

Les actionnaires ordinaires ont les droits juridiques suivants:

• Le droit de recevoir les certificats d'actions à titre de preuve de propriété.

• Le droit de vote aux assemblées des actionnaires.

  • Ce droit n'est plus universel, puisque certaines entreprises, comme Google, émettent des catégories d'actions sans droit de vote.

• Le droit de recevoir des dividendes déclarés, et de vendre leurs actions.

• Le droit à l'information et de recevoir des rapports financiers sur la société.

• Parfois, ils peuvent avoir le droit d'acheter des actions nouvellement émises par la société avant même que ces actions soient vendues au public, et ce afin que les actionnaires existants puissent garder une part constante dans la société, seulement s'ils le désirent.

Droit à l'information

Les actionnaires ordinaires, contrairement aux actionnaires privilégiés, ont généralement le droit de voter pour le conseil d'administration de l'entreprise, qui, à son tour, a un contrôle complet de la société. Cependant, les sociétés, telles que Google, Discovery Communications, et Comcast émettent de plus en plus d'actions sans droit de vote qui ont par conséquent une valeur moindre que les actions avec droit de vote. Dans ces cas précis, les actions avec droits de vote sont habituellement retenues par les fondateurs ou dirigeants de l'entreprise. Google, par exemple, a des actions de catégorie A avec 1 vote, actions de catégorie B avec 10 votes, et actions de catégorie C sans droits de vote.

La plupart des actions donnent encore à l'actionnaire une voix pour chaque position et de directeur qui est soumise au vote, mais ce vote peut être réparti de deux manières différentes. Le vote statutaire permet d'utiliser tous les votes pour chacun des postes vacants dans le conseil d'administration; le vote cumulatif augmente la nombre de voix qu'un actionnaire peut utiliser pour un candidat en particulier. Par exemple, s'il y a quatre postes différents dans le conseil d'administration et qu'un actionnaire détient 500 actions, un vote statutaire permet à l'actionnaire de placer 500 voix pour chacun des quatre candidats aux quatre postes vacants pour un total de 2000 votes, mais pas plus de 500 votes peuvent être attribués à un seul candidat. Le vote cumulatif donnerait à l'actionnaire 2000 votes (500 X 4) qui pourraient être répartis comme il le souhaite: tous les 2000 votes pour un candidat, ou 1000 pour l'un et 500 pour chacun des deux autres par exemple.

Si un actionnaire ne peut pas assister à une réunion de vote, alors il peut faire jouer son vote par procuration par la poste, ou avoir quelqu'un d'autre lors de la réunion qui puisse voter en son nom.

Cependant, le privilège du vote n'est pas tant un privilège que son nom peut le suggérer:

• Les actionnaires ne sélectionnent pas les candidats au conseil.

• Les administrateurs peuvent gagner sans majorité, donc s'abstenir de voter est généralement inefficace. Cependant, de nombreuses entreprises exigent des majorités pour que les administrateurs soient élus.

• Lorsque les actions étaient détenues au nom du courtier, votre courtier pouvait voter avec vos actions sans votre permission avant 2010. Ce n'est cependant plus le cas depuis.

• Les actions détenues par un fonds commun de placement ou de pension sont techniquement détenues par le Fonds, de sorte que les gestionnaires du fonds peuvent voter avec les actions.

• La «Securities and Exchange Commission» peut adopter une nouvelle règle qui exigerait que les entreprises incluent dans leurs documents de procuration les candidats actionnaires de grandes entreprises qui possèdent au moins 1% des actions.

La raison pour laquelle le droit de vote est donné aux actionnaires est tout simplement afin que les cadres dirigeants de la société servent l'intérêt des actionnaires. Toutefois, le vote ne résout pas le problème principal-agent , où les agents (membres du conseil d'administration et cadres d'entreprises) travaillent pour leur propre intérêt plutôt que pour l'intérêt des principaux (actionnaires) , tout comme les politiciens qui servent avant tout leurs propres intérêts plutôt que ceux des électeurs qui les ont élus. La raison est que la plupart des actionnaires ne possèdent qu'une petite partie de la société; par conséquent, ils ont peu d'influence sur le conseil d'administration. Même les principaux actionnaires n'ont souvent que peu d'intérêt à exercer leur droit de vote parce qu'ils peuvent avoir des objectifs différents. Par exemple, les traders très actifs ne sont intéressés que par le profit qu'ils peuvent tirer des écarts de prix sur les différents systèmes de trading ou sur des actions de sociétés similaires; les fonds communs de placement et les fonds «trackers» qui suivent les indices boursiers achètent des actions seulement parce qu'elles font partie de l'indice, et les vendent dès qu'elles sont retirées de l'indice; même les investisseurs institutionnels ne veulent pas s'embêter avec toute tentative d'influencer la gestion, car il est plus facile de simplement vendre l'action s'ils sont insatisfaits de la performance, même s'il y a eu quelques cas d'activisme des actionnaires où les grands investisseurs institutionnels ont exercés de fortes pressions sur le conseil d'administration pour améliorer les résultats.

En plus des rapports que les actionnaires reçoivent, qui comprennent les états financiers vérifiés chaque année, ils ont aussi le droit d'accès aux procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que le droit d'examiner la liste des actionnaires. Ces droits sont cependant rarement exercés.

Droits préférentiels de souscription

Un droit de préemption donne aux actionnaires actuels le droit d'acheter de nouvelles actions de la société avant qu'elles ne soient offertes publiquement, et ce afin qu'ils puissent conserver une part proportionnellement équivalente de la société, si tel est leur choix. Bien que la plupart des états ont des lois qui donnent aux actionnaires un droit préférentiel de préemption, la société peut, selon la loi, payer une taxe aux actionnaires pour qu'ils renoncent à ce droit. Les droits de préemption ne peuvent aussi exister que si cela est stipulé dans la charte de l'entreprise. Le droit préférentiel de préemption avait une importance notable dans le passé, c'est beaucoup moins le cas aujourd'hui.

Lorsque la société donne à ses actionnaires un droit de préemption, elle émet généralement des droits de souscription qui montrent combien de parts l'actionnaire peut acheter et à quel prix. Par exemple, si l'actionnaire John Doe détient 10% de la société, et que la société émet 100 000 nouvelles actions, l'entreprise permettra à John Doe acheter au moins 10 000 d'actions avant que qu'elles ne soient présentées au public, de sorte à ce qu'il puisse maintenir sa part dans la société malgré la création de nouvelles actions. Il peut refuser d'acheter de nouvelles actions, ou seulement quelques-unes, mais son pourcentage de participation dans la société va alors diminuer, et avec elle le nombre de droits préférentiels de préemption reçus pour toute opération similaire dans le futur.

Droit à des dividendes

Une société n'a pas à distribuer des bénéfices aux actionnaires sous forme de dividendes, et en effet, de nombreuses entreprises en croissance choisissent de réinvestir les bénéfices pour une plus grande croissance plutôt que de les distribuer aux actionnaires. Si la société déclare un dividende, qui correspond à un montant spécifique pour chaque action, les actionnaires ordinaires ont le droit de recevoir le montant du dividende multiplié par le nombre d'actions qu'ils possèdent. Toutefois, les actionnaires ordinaires ont des droits inférieurs par rapport aux dividendes que les actionnaires privilégiés, dans le cas où la société en question aurait des actionnaires préférentiels.

Pas de droits associés aux actions pour les propriétaires d'actions détenues en «nom de la rue»

La plupart des investisseurs de détail utilisent des courtiers pour acheter et vendre des actions, et ces actions sont généralement détenues au nom du courtier ou  nom de la rue selon l'appellation couramment utilisée. C'est organisé ainsi afin que les valeurs mobilières soient facilement disponibles pour le trading et que les coûts de transfert de certificats puissent être réduits. Cela permet également au courtier de prêter les titres pour un certain montant à d'autres courtiers qui souhaitent vendre les actions à découvert (short). Parce que les actions sont en fait au nom du courtier, les clients du courtier qui a effectivement acheté ou emprunté les actions sont considérés comme les véritables propriétaires de l'action, et par conséquent ils n'ont aucun droit de vote ni de droit de recevoir des informations ou dividendes.

Cependant, la plupart des courtiers font passer l'information et les dividendes qu'ils reçoivent pour les actions aux véritables propriétaires, et ils voteront généralement dans le sens des véritables propriétaires s'ils en font la demande.

Il pourrait y avoir un problème avec le vote si les actions ont été prêtées pour être vendues à découvert, parce qu'un courtier ne possède pas les droits de vote des titres prêtés ou vendus à découvert. Si c'était le cas, plus de votes pourraient être émis que ce qui est autorisé par le nombre d'actions en circulation. Cependant, un courtier peut encore être en mesure de voter avec ces actions conformément aux instructions des véritables propriétaires si le courtier a d'autres actions de la même société qui n'ont pas été prêtées et si quelques-uns des véritables propriétaires de ces actions n'ont pas envoyé de consigne de vote particulière. Si le courtier n'a pas suffisamment d'actions pour satisfaire toutes les demandes de vote, les votes peuvent être répartis selon le nombre de demandes de vote et le nombre de parts détenues par chaque bénéficiaire par rapport au nombre d'actions disponibles pour le vote. Par exemple, supposons que John est le bénéficiaire de 300 actions de XYZ et Jane est la bénéficiaire de 500 actions de XYZ. Ils utilisent tous les deux la même maison de courtage, mais leur courtier a prêté 400 actions pour vendre à découvert. Si John et Jane émettent deux instructions de vote pour les différents candidats de la société, le courtier ne peut pas voter avec plus de la moitié des parts étant donné que 400 actions ont été utilisées pour vendre à découvert. Il reste donc 400 actions qui seront réparties proportionnellement entre les 2 actionnaires : le courtier utiliserait donc 150 actions pour les instructions de John et 250 actions pour celles de Jane.

Il n'y a pas de problème similaire pour les dividendes, parce que les emprunteurs d'actions sont tenus de payer le dividende pour les prêteurs de l'action.

Action classée

Certaines entreprises émettent différentes catégories d'actions , et donc, sont dites avoir une structure de capital complexe, ou une structure de capital multiple , qui diffèrent généralement par des privilèges de vote. C'est le plus souvent fait pour que les fondateurs d'une société puissent garder le contrôle de leur entreprise en conservant la classe d'actions avec le plus grand nombre de droits de vote. Le plus souvent, ces différentes classes sont appelées Classe A et  Classe B. Toutefois, qui a le plus grand nombre de droits de vote peut varier. Par exemple, Google a deux catégories d'actions: la classe B confère à son porteur 10 votes par action par rapport à 1 seul vote pour la classe A. Les deux fondateurs de Google ainsi que son CEO au moment de l'introduction en bourse de la société étaient propriétaires d'actions de catégorie B tout en vendant des actions de catégorie A. Berkshire Hathaway a émis une action de catégorie B qui s'est vendue pour beaucoup moins que la catégorie A, de sorte que les petits investisseurs puissent acheter des actions.

Les différentes classes d'actions peuvent également différer au niveau des dividendes ou de la priorité lors de la liquidation. Les classes d'actions sont définies dans la charte de l'entreprise et ses règlements.

Classification des actions ordinaires

Les actions autorisées sont les actions qui ont été autorisées par la charte lorsque la société a été constituée. Les actions émises sont des actions autorisées qui ont été vendues à des investisseurs. Les actions émises et actions non émises représentent toutes les actions autorisées. Les encours représentent les actions détenues par des investisseurs. Toutes les actions en circulation ont été délivrées, mais parfois une entreprise va racheter ses propres actions qui deviennent alors autocontrôlées, ce qui a pour effet de réduire le nombre d'actions en circulation.

Actions autorisées = actions émises (vendus à des investisseurs) + actions non émises 
Actions émises = Encours (détenus par des investisseurs) + Actions de trésorerie (rachetées par la société)

Les actions de trésorerie sont des actions qui avaient été émises par la société, mais qui ont été rachetées par la société. Les actions de trésorerie n'ont pas de droits de vote, ne reçoivent pas de dividendes, ne sont pas utilisées dans le calcul du bénéfice par action, et ne sont plus des «encours». Les sociétés rachetent leur actions pour une des raisons suivantes:

• pour augmenter la valeur de marché de chaque part en limitant l'offre;

• fournir des options d'achat d'actions et des primes pour les agents et employés de la société;

• avoir des actions supplémentaires pour l'acquisition d'une autre société;

• ou pour empêcher une prise de contrôle par une autre société.

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